*Por Wilson De Faria e Rodrigo Kencis

Recente decisão proferida pelo Superior Tribunal de Justiça (Resp 1.537.521 – RJ) analisou a responsabilidade de ex-sócio por obrigação contraída pela sociedade em período posterior à averbação da respectiva alteração contratual, que formalizou sua retirada da sociedade.

No caso concreto, o antigo sócio, o qual se retirou da sociedade em fevereiro de 2004, promoveu exceção de pré-executividade após ter seus bens bloqueados em ação de cobrança de aluguéis contra antiga sociedade da qual o mesmo figurava como sócio, em relação a aluguéis relativos ao período de dezembro de 2005 a agosto de 2006, tendo em vista o acolhimento de pedido de desconsideração da personalidade jurídica proposto pelo credor, alegando dissolução irregular da sociedade, de forma a atingir os bens do ex-sócio da sociedade para garantir o pagamento do débito em questão.

De acordo com os termos da exceção de pré-executividade promovida pelo ex-sócio, considerando o período no qual o ex-sócio deixou a sociedade (fevereiro de 2004) e o período em que a alteração de contrato social da sociedade, refletindo sua saída do quadro de sócios, foi registrada na Junta Comercial (junho de 2004), o bloqueio de seus bens seria ilegal em razão de disposições do Código Civil que estabelecem que o ex-sócio permanecerá responsável por obrigações assumidas pela antiga sociedade pelo período de até 2 (dois) anos após a averbação da modificação do contrato social, refletindo sua saída do quadro de sócios. No presente caso, o tribunal estadual acabou acolhendo, parcialmente, o pedido do ex-sócio, entendendo que o mesmo somente responderia pelas obrigações contraídas pela empresa devedora até junho de 2006, quando completados 2 (dois) anos da data de registro da alteração de contrato social, refletindo sua saída do quadro de sócios, perante a Junta Comercial. O ex-sócio, por sua vez, apresentou recurso especial junto ao Superior Tribunal de Justiça, para reverter a decisão emitida pelo tribunal estadual.

Quando do julgamento do recurso especial apresentado pelo ex-sócio, o Superior Tribunal de Justiça decidiu que na hipótese de cessão de quotas sociais, a responsabilidade do ex-sócio será restrita às obrigações assumidas pela antiga sociedade até a data de sua saída do quadro de sócios da sociedade, sendo esta a data de registro da alteração de contrato social da antiga sociedade, refletindo a saída do ex-sócio, perante a Junta Comercial (junho de 2004), reconhecendo a ilegitimidade do ex-sócio para responder pelo  débito, por entender que as obrigações, objeto de execução, foram contraídas em momento posterior à data de retirada do antigo sócio da sociedade.

A decisão ora apresentada traz relevante precedente para questão tão relevante, propiciando um ambiente de maior segurança jurídica e previsibilidade quando da realização de investimentos no Brasil.

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*Wilson De Faria e Rodrigo Kencis são advogados da WFaria Advogados